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      民企掛靠國資悄然走俏“國皮民骨”亟待規范

      原作者: 王小偉 曹晨 |原發: 證券時報

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      “這兩年,我們萌生了引入國資股東的想法,但直接與多個地方國資洽談后都沒成功。”北京一家裝飾工程類民營公司董事長王可說,“2019年年中起我們開始試圖通過中介服務商實現這一目標。”


      王可所說的“中介服務商”,是指市場中為民企提供國資掛靠服務的中介組織。華東地區某咨詢公司專員李耐向證券時報記者確認,其所任職的公司就可提供類似中介服務。“通過幫助民營企業對接國資,在為民企賦能的同時,又不會干預企業的日常運營,從而保證民企決策的靈活性和自由度。”


      記者從多地調研獲悉,作為紓困民企的“次生版本”,國資掛靠模式在多地現身,掮客式服務商從中做媒,通過股權轉讓和股份代持雙層協議,實現中小民企與不同級別國資的對接,并由此搭建起“中小型民企及其股東-中間服務商-多級國資及類國資”的產業鏈條。


      不過,也有接受采訪的多位人士認為,掮客主導下的國資掛靠,可能存在誤導增信和運營的風險,最終導致資源錯配與效率下降。這種模式背后,折射出解決中小型民營企業融資難問題存在長期性和復雜性,如何在動態中妥善調節投融資之間的供需平衡,仍是多方需要面對的一道考題。


      國資掛靠走俏


      民企融資仍未出冬,一種通過掛靠國資以求加持的“嫁接模式”正在走俏。


      今年的新冠肺炎疫情,強化了王可對于國資掛靠的迫切性。“公司的資金困境在今年顯得更為突出,但與去年有本質區別。如果說此前主要是金融體系加大去杠桿力度降低風險,導致企業存量融資無法正常接續,那么時下的資金困境,更多的是企業停擺的結果,是一種非常態的經營反映。”王可說,“我認為無論采用實際入股還是掛靠模式,只要成功對接上國資,公司一定能滿血復活。”


      記者以“國資掛靠”為關鍵詞搜索發現,市場中已涌現不少提供相關服務的中間商,其間掮客廣泛分布在南北各地,尤其以經濟發展的活躍地區為甚。李耐對記者證實:“目前市場中能做國資掛靠業務的第三方機構不在少數,大多數以企業咨詢業務注冊的公司都涵蓋此項業務。”


      國資掛靠的走俏,在部分上市公司中也可看出端倪。


      2019年8月,騰邦國際曾公告,公司大股東騰邦集團及實控人鐘百勝,擬將公司表決權委托給中科建業,由此中國科學院行政管理局將成為上市公司實際控制人。由于公告表示中科建業要求收取每年2000萬元管理費,上市公司的經營收益與損失均與中科建業無關,這被部分市場人士認為是一種國資掛靠,騰邦國際也由此收到深交所關注函。


      “A股公司是否存在掛靠,目前尚不得而知。”李耐表示,“整體來看,相對于規模較大的上市公司,目前選擇對接國資的市場主體,主要還是集中在一些規模較小的民企。”


      雙層協議


      那么,中小型民營企業選擇國資掛靠的具體操作方式如何呢?


      李耐向證券時報記者提供的一份《股權轉讓協議書》顯示,掛靠協議包括甲方(股權轉讓方、全體原股東)、乙方(股權受讓方、全體新股東)和丙方(目標公司)。其中規定:“甲乙雙方內部各自權利義務分配由各方自行解決,與對方無關;雙方應履行的股權變更手續和公司移交手續以登記文件和交接憑證為準。”


      從《股權轉讓協議書》內容看,對國資入股的護航作用明顯。李耐表示:“在與國資的談判中,國資方非常看重、同時被列入協議的重要條款之一就是,目標公司需要清理完畢全部債權債務,且不能有任何對外訴訟、行政處罰、欠繳稅款等負擔性債務,否則會承擔全額賠償責任。”


      通常,股權轉受讓方之間還會私下簽訂一個股權代持協議。出于保密要求,李耐表示,代持協議不能向記者展示。


      如果說股權轉讓協議是國資掛靠之皮,那么股權代持協議才是真正的血肉。


      李耐介紹:“代持協議的簽署,在很大程度上會緩解民企股東方的擔憂。例如,在我們的操作實踐中,部分民營轉讓方擔心國資入股會分攤企業的利潤盈余,但根據代持協議,國資只是名義上的出資股東,并不會實際履行出資義務,也不承擔分享企業利潤,企業的盈虧仍由實際股東承擔。同時,更不用擔心國資會參與標的公司的日常經營,實際控制權還是由實際股東決定。”


      這種“雙層協議”模式是否合法?北京中勤律師事務所律師楊昊對證券時報記者表示,雖然國資掛靠往往會采用股權代持的方式,但是股權代持并不能與違法違規劃上等號。“國家在法律上并不絕對禁止國有企業代持民營企業股份,對于合法的部分還是要依法保護。”


      國資掛靠并非只有前述股權轉讓一種形式。華北地區某家掛靠服務提供商介紹,成立合資公司是更為便捷的掛靠方式。“我們可以協助民企和國資方簽訂協議,雙方成立一家新公司,但民企是實際出資人,國企只是名義上的控股股東,不負責企業經營和管理,這樣工商執照上的信息就是國企控股了。”


      掛靠模式下,無論是股權轉讓還是成立合資公司,都需要民企股東方承擔成本。


      前述華北地區服務商介紹,最主要的成本是掛靠費用,通常按年收取。“價格通常由國資所定,折扣可以協商爭取,相關費用通常會交給國企財務部門,可以開具發票,但稅點需要民企方面自行承擔。”


      李耐表示:“如果民企方面有興趣,需要先跟我們簽署意向協議,并交付5到10萬元意向金,我們負責約國資負責人洽談。若達成一致,國資便可以與民企方面簽署股權轉讓協議和代持協議,我們從中協助辦理工商變更手續,以及付款程序。”


      具體的掛靠費用取決于需求。李耐介紹,作為服務商,他們所提供的國資掛靠服務包括五個級別,標準依據掛靠國企的層級、國企的最終實控人要求以及是否與公司有業務協同等進行衡量。“這就像報考名牌學校,想上985、211還是普通本科,肯定存在明顯區別,要視企業需求而定。”


      分級需求之下,掛靠費用也存在差別,通常在幾十萬到幾百萬不等。李耐舉例說,“層級”較低或者實控人屬地方事業單位的,掛靠費用較低,每年費用在50萬元左右;“層級”較高或實控人為知名央企集團、部委企業以及地方政府的,費用通常在百萬元以上,也有些可達千萬元級別。


      為何斥資掛靠?


      中小民企熱衷斥資掛靠國資,與宏觀環境有關。從2017年開始,部分民營企業及股東方遭遇流動性難題,其中一大表現是銀行惜貸、融資困難帶來運營成本高企。在此背景下,A股市場曾開啟國資紓困大幕,部分公司在紓困中久旱逢甘霖,也有公司在惆悵里燈火下樓臺。


      多家企業方和服務中介表示,一方面,資產規模過小的企業難以獲得“正規軍”的青睞,另一方面,采用國資掛靠的做法要較其他紓困方式快捷、便利很多。基于此,雖然國資紓困穩步推進,國資掛靠也在潛行。


      前述華北地區掛靠服務提供商舉例說,去年底他們就成功做成一單西北地區煤炭類民企的央企掛靠。“雙方達成一致后,付定金、簽協議,四五天就可以完成過戶。由于操作方式簡單、流程也快,全程不泄露民企信息,這吸引不少民企來我處洽談對接國資。”


      在前述案例中,該煤炭類民企的需求是需要國企控股,因此需要提供財務狀況證明,國企走完審計流程后予以通過。在代持協議中明確,國企控股后不會參與經營,也不會分配利潤,但需收取每年約百萬元的管理費。


      民營企業方之所以愿意掏出管理費尋求國資掛靠,多與融資瓶頸依然待解有關。


      王可表示:“有國企做股東背景相當于找到一個好婆家,可獲得的最直接好處就是增信,便于企業融資,拿到銀行授信。經過多種路徑比較,我們認為,短期來看,我們公司解決融資難題最有性價比的方式就是尋求國資掛靠。”


      對于業務層面的助力,也是國資掛靠走俏的重要誘因。尤其在招投標之際,除了會考量公司技術能力、同行業既往案例、價格等因素外,公司資質也是一個重要的評標項目,國資系企業相對更能在投標過程中獲得優勢。因此,部分企業愿意不惜重金買來國企的“帽子”,以期收獲更多訂單。


      李耐介紹:“在目前市場生態下,國資系企業無疑容易在投標、企業誠信評級中彰顯優勢,同時通常會有部分政策傾斜、政策扶持的便利,也更適合企業宣傳開發布會使用,國企背景能大幅度增加市場信任感。”


      在楊昊看來,國資掛靠的走俏背后,直接原因在于市場需求。“民營企業需要國企身份來開展更多業務、提升自身資質以及銀行授信;國企大多數也有利潤目標,金字招牌和掛靠服務顯然能為此提供助力。基于此,雙方一拍即合。”


      合規性有待厘清


      國資掛靠現象并非新生。盤古智庫咨詢部主任周濟對證券時報記者表示:“早在前些年P2P風行之時,部分平臺就依托國企掛靠為自身增信,以達到快速獲取流量、做大規模的目的。從實踐結果來看,部分淪為一地雞毛。”


      國企改革專家李錦說,上世紀90年代曾存在一些非集體所有制的企業(單位)、社會團體或個人,為享受國家有關集體企業的優惠政策,或為取得有關的生產和經營資格,或為保持在生產經營活動中的信譽,形成了部分掛靠集體企業。當時相關部門專門下發了清理甄別掛靠集體企業工作的意見,以規范市場秩序。


      對于近年國資掛靠的再度潛行,能否真正解決民營企業甚至實體經濟發展中所存在的問題,多數業內人士持懷疑態度。


      李錦分析,從近年的國資紓困案例看,最大問題通常是紓困資金入主后能不能做好經營工作、是否有充分的準備,國資入主后如何協調好所有權與經營權之間的關系。經營權關系到產業的發展,是不是新興產業、高精尖產業、引領消費產業,這些都是要考慮的問題。“簡單的國資掛靠,無助于前述關鍵問題的解決。”


      東北證券研究總監付立春在接受證券時報記者采訪時表示,從更深層視角看,如果引入國企為股東是通過代持方式進行的,相當于利用國企背書提供增信,并非真實國企引入,這或會在增信、運營、拓展市場等諸多環節帶來誤導,最終會導致市場資源的錯配和市場效率的下降。“我個人認為,一方面需要信貸機構等產業鏈條主體進行穿透式調研,另一方面,也需要主管單位進行規范。”


      落地并非坦途


      實際上,即便國資掛靠趨于走俏,但是走向落地并非坦途。


      北京某國企集團投資部負責人表示,在國資民企整體攜手推動產業升級和經濟發展的大背景下,股權代持并非普遍存在。“真正有實力的國企、央企,能看上的企業會戰略入股,而非提供掛靠、代持,這些企業的投資行為需要經過國資委層層審批,批復時間長、合規手續復雜。市場中大多數平臺售賣的掛靠資格多源自于國企旗下各個層級公司,并非具有正規業務、血統純正的優質國企,部分并無實體業務,大多數平臺提供的國企掛靠服務,主要源于股權結構可以追溯到國資或國企的類國企。”


      國資掛靠在落地過程中也會遇到不少挑戰。周濟介紹,從目前市場看,要掛靠到大型國企很難,而且銀行的信貸發放還要看政策和企業資質,最終還是要落到企業自身質量做判定。“銀行風控需要足額不動產抵押或者股東連帶擔保,因此在掛靠模式下,試圖占用母公司的授信并不容易。”


      楊昊曾經受某大型國企委托,為上海某金融公司代持某資產管理公司價值30億元股權的事宜進行盡職調查工作,委托人最終婉拒了對方的股權代持請求。“國資掛靠中,代持人通常需要承擔標的公司債務風險、股權返還難以實現的風險以及股權代持協議無效的風險等多重風險;而在對持股公司的控制權旁落的情況下,實際控制人可以借用代持人的國企身份,在市場經營或銀行借貸等事務中暢行。倘若其中所獲利益通過關聯交易進行轉移,而債務則留置于持股公司,最終或由國家買單。”


      楊昊的另一個擔憂是,如果國資代持帶來大量“國皮民骨”企業,進而導致國企資質成為民營企業參與市場競爭的隱性必要條件,或者國企資質實質上淪為某些民營企業市場角逐的寶劍或盾牌,其他民營企業無法公平地參與市場競爭,有可能催生更多的社會問題,擾亂正常的市場秩序。“從這個層面考慮,國家還是有必要出臺相應的法律法規對該問題進行規范。”


      王可認為,國資掮客的興起,折射出民營企業,尤其是中小型企業的融資難、融資貴問題仍待解決。“有專家將民營企業近年困境總結為市場的冰山、轉型的火山和融資的高山,我們要想翻越這三座大山,掛靠國資相當于穿上了翻山鞋。”


      付立春也認為:“國資掛靠現象,實際上反映了二元的經濟結構造成了信貸資源分配的不均衡,根本解決辦法還在于推動營商環境的建設、市場主體的獨立性和公平競爭的市場環境,包括對國企隱形擔保的取消,推動民營企業家的國民待遇等諸多方面。”


      但推動這些問題的解決并非易事。楊昊表示,小型民營企業融資難是一個長期存在的問題,很難通過一個辦法把這個問題一勞永逸地、徹底地解決。投資和融資是一對供需關系,會隨著市場的波動變化,需要在動態中進行調節,需要把準脈、開對方。


      新冠肺炎疫情之后的復工期剛剛開始,王可又在奔走于尋找合適掮客實現國資掛靠的途中。“疫情之下,國資掛靠服務公司業務也基本停滯。但服務商都表示,民企有需求還是可以聯系意向國資的,他們都是長期合作關系。”


      對于未來,王可依然充滿信心。“就在我與多個服務商談判期間,《關于促進中小企業健康發展的指導意見》、《中共中央 國務院關于營造更好發展環境支持民營企業改革發展的意見》等系列文件相繼發布。這大幅提振了我們持續發展的信心,更是向整個民營經濟釋放的積極信號。”王可表示。(應被采訪者要求,文中王可、李耐為化名)


      (編輯:于思洋


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